El tanque de infantería A-12 era consecuencia de la evolución del A-11 (el Matilda original, el tanque de infantería Mk I), al que se incorporaron mejoras en el blindaje y la suspensión y a la ametralladora se le añadió un cañón antitanque. Estas modificaciones se hicieron pensando que el vehículo podría autodefenderse de los carros de combate enemigos.
El A-12 era un diseño de Woolwich Arsenal desarrollado bajo la dirección del coronel Hudson, y se basaba en el modelo experimental A-7E3. Respondía a la necesidad de un tanque que combinara el armamento y la disposición general del A-10 Cruiser con un blindaje más grueso. Este tanque fue el primer modelo con motor diesel que entró en activo.
En noviembre de 1936, Vulcan Foundry recibió el encargo de dibujar los planos del A-12. El modelo piloto final no se terminó hasta 18 meses después y, por tanto, la producción no pudo iniciarse hasta 1939. El primer prototipo, el A-12E1, se construyó entre 1937 y 1938 y era un tanque de infantería de 24t con un blindaje de 70mm de grosor. En 1938 se construyó el A-12E1, que se convirtió en el modelo final para el tanque de infantería Mk II, Matilda. Los dos vehículos contaban con el sistema de suspensión japonés Vickers y la única diferencia externa entre el A-12E2 y los modelos de producción era el número de conductos para el barro a lo largo de los faldones de la cadena.
El primer pedido de 65 tanques Matilda se hizo a Vulcan Foundry en diciembre de 1937. Más adelante se aumentó a 165 unidades, y justo antes de la guerra se ordenó que se construyeran 80 unidades más. Otras casas que participaron en la fabricación de los Matilda fueron London, Midland and Scottish Railway Co.; Ruston and Honsby; J. Fowler and Co.; Harland and Wolff; y North British Locomotive. En total se fabricaron 2.987 unidades de todos los tipos, hasta que se interrumpió la producción en agosto de 1943.
Hasta 1941 este tanque era el vehículo blindado más pesado de todos lo que estaban en servicio (excepto el Soviet KV), pero sus buenas prestaciones generales se veían limitadas por su poca movilidad y el hecho de que sólo contara con 2 cañones que tenían una capacidad de tiro limitada, mientras que su inmunidad no era más que temporal. Los tanques Matilda participaron junto al cuerpo BEF justo antes de la evacuación de Dunkirk. El contraataque de Arras el 21 de mayo de 1940 fue una de las operaciones en que los Matilda jugaron un papel importante. Los Matilda eran invulnerables para los proyectiles antitanque de 37mm normales que utilizaban las fuerzas alemanas, así como a los cañones de campo. Esta situación cambio a mediados de 1941, cuando empezó a utilizarse el cañón antitanque Flak de 88mm.
El frente del Norte de África fue testigo de la mayoría de misiones de Matilda, donde participó en prácticamente todas las batallas importantes. Justo antes de la de Alamein, el Matilda se retiró por completo del servicio, menos las 30 unidades que se reconvirtieron en Baron. Otros Matilda (Mk II y V) se modificaron como CDL (Ligeros de Defensa del Canal), que estaban equipados con reflectores para iluminar en las misiones nocturnas o las posiciones enemigas ocultas. En Oriente Próximo se desarrolló un vehículo antiminas, el Matilda Scorpion I, algunos de los cuales estaban equipados con AMRA. A estos últimos también podía incorporárseles el dispositivo de demolición Carrot.
En Australia se creó un lanzallamas para los Matilda llamado Frog, que se utilizó en Nueva Guinea. Estaban trabajando en un nuevo modelo cuando terminó la guerra.
Para que resultara más sencillo superar obstáculos, se incorporó un gran puente Inglis que, montado sobre el chasis del transportador, podía avanzar propulsado por el propio carro de combate. Había también otro Matilda experimental con una herramienta para cruzar trincheras, con el fin de ayudar a los vehículos de ruedas, pero nunca llegó a llevarse a la práctica.
Entre los mejores tanques de la guerra, los Matilda eran fáciles de distinguir por su aspecto pesado y las placas con conductos para el barro. La superestructura estaba prácticamente toda moldeada a presión (así como la torreta), lo que hacía el proceso de producción lento y complicado, por lo que no lograba cubrir las necesidades cambiantes de la guerra. No obstante, el diseño del Matilda era uno de los mejores previos a la Segunda Guerra Mundial. Todos los tipos de Matilda eran muy parecidos, y muchos entraron en servicio con la Cruz Roja y las fuerzas ANZAC. Uno de los modelos experimentales estaba equipado con dos motores de encendido por compresión Perkins S-6.
Cuando fracasaron los intentos por montar una torreta Cromwell, se dejaron de desarrollar nuevos modelos de Matilda.